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最高人 民法院关于适用《中华人 民共和国公司法》若干问题的规定(五)

发布日期:2019-05-22

 

中华人 民共和国最高人民法院公告


  《最高人 民法院关于适用〈中华人 民共和国公司法〉若干问题的规定(五)》已于2019年4月22日由最 高人民法院审判委员会第1766次会议通过,现予公布,自2019年4月29日起施行。

最高人民法院
  2019年4月28日

 

最高人 民法院关于适用《中华人 民共和国公司法》若干问题的规定(五)

 

(2019年4月22日最高 人民法院审判委员会第1766次会议审议通过,自2019年4月29日起施行)

 

法释〔2019〕7号


  为正确适用《中华人 民共和国公司法》,结合人 民法院审判实践,就股东 权益保护等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。
  第一条 关联交 易损害公司利益,原告公 司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员赔偿所造成的损失,被告仅 以该交易已经履行了信息披露、经股东 会或者股东大会同意等法律、行政法 规或者公司章程规定的程序为由抗辩的,人民法院不予支持。
  公司没有提起诉讼的,符合公 司法第一百五十一条第一款规定条件的股东,可以依 据公司法第一百五十一条第二款、第三款 规定向人民法院提起诉讼。
  第二条 关联交 易合同存在无效或者可撤销情形,公司没 有起诉合同相对方的,符合公 司法第一百五十一条第一款规定条件的股东,可以依 据公司法第一百五十一条第二款、第三款 规定向人民法院提起诉讼。
  第三条 董事任 期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务,其主张 解除不发生法律效力的,人民法院不予支持。
  董事职务被解除后,因补偿 与公司发生纠纷提起诉讼的,人民法 院应当依据法律、行政法规、公司章 程的规定或者合同的约定,综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素,确定是 否补偿以及补偿的合理数额。
  第四条 分配利 润的股东会或者股东大会决议作出后,公司应 当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的,以公司 章程规定的为准。决议、章程中 均未规定时间或者时间超过一年的,公司应 当自决议作出之日起一年内完成利润分配。
  决议中 载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的,股东可 以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。
  第五条 人民法 院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时,应当注重调解。当事人 协商一致以下列方式解决分歧,且不违反法律、行政法 规的强制性规定的,人民法院应予支持:
  (一)公司回 购部分股东股份;
  (二)其他股 东受让部分股东股份;
  (三)他人受 让部分股东股份;
  (四)公司减资;
  (五)公司分立;
  (六)其他能够解决分歧,恢复公司正常经营,避免公司解散的方式。
  第六条 本规定自2019年4月29日起施行。
  本规定 施行后尚未终审的案件,适用本规定;本规定 施行前已经终审的案件,或者适 用审判监督程序再审的案件,不适用本规定。
  本院以 前发布的司法解释与本规定不一致的,以本规定为准。

 

 

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